以下问答来摘选自《科创板发行上市审核动态》第一期，供同仁参考学习。

一、问题解答

问题 1【首发企业股东信息披露指引】：中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》（以下简称《监管指引》）已于 2 月 5 日发布实施，为落实好《监管指引》要求，发行人及中介机构应当注意哪些事项？

答：《监管指引》坚持问题导向，主要对股权代持、临近上市前突击入股、入股价格异常等市场反映的突出问题进了规范。在核查要求上，保荐机构需要对发行人全部股东按《监管指引》要求进行核查，特别要对控股股东之外的其他股东进行核查。在披露要求上，对股东信息按照现行规则披露主要股东信息，但所有股东若涉及《监管指引》列示的问题，均应按要求进行披露， 具体注意事项如下：

一是保荐机构要对所有股东进行全面核查。

除申报前 12 个月内新增的股东外，中介机构还应当对发行人的所有股东信息进行全面核查，确保所有股东均不存在股权代持、违规持股、不当利益输送等情形。如果存在这些情形，应当督促发行人在申报前清理规范；在专项核查报告或问询回复中，中介机构应当详细说明核查方式、核查过程、取得的核查证据等，不得简单发表结论性意见。

二是股东信息披露遵守现有规则并结合指引要求补充披露。

《监管指引》要求发行人应当完整地披露股东信息，发行人可基于《科创板招股说明书准则》等现有规则披露股东信息，不列示所有股东信息，但涉及股权代持、违规持股、申报前 12 个月新增股东、入股价格明显异常等情形的应按要求披露或说明。同时，发行人需按照《监管指引》要求披露发行人专项承诺、新增股东和新增股份锁定期承诺、金融产品纳入监管的情况。

三是要对入股价格异常的多层嵌套架构穿透核查。《监管指引》要求穿透核查股权架构为两层以上且无实际经营业务的公司或有限合伙企业。此处“两层以上”指的是发行人的股东为两层以上的（包括两层）、相对较为复杂的、且主要以持有发行人股权为目的股权架构，如该等股东入股交易价格明显异常，中介机构应当层层穿透核查到最终持有人。

四是对突击入股的锁定期实行新老划断。

《监管指引》将申报前 12 个月内产生的新股东认定为突击入股，且股份取得方式包括增资扩股和股份受让，申报前 12 个月内新增的股东应当承诺所持新增股份自取得之日起 36 个月内不得转让。《监管指引》对于突击入股的锁定期要求实行新老划断。对于《监管指引》发布之日前已受理的企业，不适用《监管指引》第三项关于突击入股新增股东的股份锁定要求，但仍要适用第三项规定的新增股东信息披露和核查要求。《监管指引》发布之后受理的企业，申报前 12 个月内新增的股东应当按照《监管指引》的要求披露、核查和股份锁定。在申报前 6 个月内从控股股东、实际控制人处受让股份的新股东，比照控股股东、实际控制人持有股份进行锁定。

五是豁免适用情形下仍应做好相关信息披露。

发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌、境外证券交易所上市交易期间通过集合竞价、连续竞价交易方式增加的股东，以及因继承、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导取得发行人股份的股东，可以申请豁免《监管指引》的核查和股份锁定要求，但仍应当遵守《监管指引》的信息披露要求。

问题 2【自查表】：处于什么审核阶段的申报企业适用《上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第 2 号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》？按照《自查表》填写要求进行准备时有哪些注意事项？

答：2021 年 2 月 1 日，本所正式发布实施《自查表》。此后提交申报材料的企业适用《自查表》相关要求，《自查表》发布实施前已提交申报材料的企业不适用。

《自查表》同时包含保荐机构、发行人律师、申报会计师的核查内容，应由保荐业务负责人、内核负责人、投行质控负责人、保荐代表人、签字律师、签字会计师签字，加盖保荐机构、律师事务所、会计师事务所公章并注明签署日期。

如发行人存在其他影响发行上市条件的重大事项、根据最新监管要求需进行披露及核查的事项且不属于自查表事项的，建议进行必要增补。

问题 3【再融资申报文件】：向特定对象发行股票是否需要提交非经常性损益明细表？

答：根据《科创板上市公司发行证券申请文件目录》第六章之“6-7 经注册会计师核验的发行人非经常性损益明细表”要求， 需要提交最近三年及一期的非经常性损益明细表。

问题 4【财务信息及时性要求】：申报企业在财务信息及时性披露方面应注意的要点有哪些？

答：2020 年 7 月 10 日，证监会发布了《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》（以下简称《及时性指引》），对提交注册企业财务报告审计截止日后的财务信息及主要经营状况的信息披露提出了明确要求。

结合审核实践，本所提醒申报企业在财务信息及时性披露方面特别注意以下要点：

一是发行人财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间超过 4 个月、7 个月的，应分别补充提供经审阅的期间 1 个季度、2个季度的财务报表，在招股说明书管理层分析中以列表方式披露该季度末和上年末、该季度和上年同期及年初至该季度末和上年同期的主要财务信息，并披露纳入非经常性损益的主要项目和金额。例如，2021 年 1 月 31 日后提交注册的，审计截止日为 2020年 6 月 30 日的发行人应补充提供 2020 年经审阅的财务报表，招股说明书（注册稿）中应披露 2020 年末与 2019 年末的资产权益的同比信息，2020 年下半年与 2019 年下半年、2020 年全年与 2019年全年的经营成果和现金流量的同比信息，审阅报告也应包括以上口径的同比数据。若主要报表项目与财务报告审计截止日或上年同期相比发生较大变化，应披露变化情况、变化原因以及由此可能产生的影响，并在重大事项提示中披露相关风险。

二是招股说明书（注册稿）应在重大事项提示中披露下一报告期业绩预告信息，较上年同期可能发生重大变化的，应分析披露其性质、程度及对持续经营的影响。

三是根据本所科创板上市审核中心 2020 年 7 月 20 日发布的《关于科创板申报及在审企业财务报告有效期相关事项的通知》， 发行人财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间超过  4  个月、7 个月的，应当在提交招股说明书（上会稿）前提供发行人初步测算的期间 1 个季度、2 个季度的主要财务数据（或数据区间）。

四是注册生效后，发行人也应按照《及时性指引》的要求， 及时做好财务信息的更新工作。在刊登招股意向书前，如涉及补充提供审阅报告并更新招股说明书信息披露的，应按会后事项履行相关程序。

问题 【5 三个完整年度会计报表】：申报企业成立满 36 个月，但没有 3 个完整年度会计报告的，是否能够申报科创板？

答：我国《会计法》明确规定了会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止，同时，证监会《科创属性评价指引（试行）》规定的“最近三年营业收入复合增长率”亦应考虑第一年数据的可比性等。因此，对于发行人设立虽已满 36 个月，但尚无 3 个完整会计年度财务会计报告的情形，建议以 3 个完整会计年度的财务会计报告进行申报。

问题 6【信息披露豁免】：发行上市申请文件和对交易所审核问询的回复中，拟披露的信息因涉及国家秘密或者商业秘密需豁免披露的，发行人申请豁免披露信息时，有何注意事项？

答：结合近期审核发现的相关问题，发行人申请豁免披露信息，应当注意以下事项：

一是依据充分。发行人从事军工等涉及国家秘密业务的，信息披露应当符合国家的相关规定，并按规定提供国家主管部门关于发行人申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件。如认定文件本身涉密无法提供的，以保荐机构出具核查意见等形式替代。以涉及商业秘密为由，对发行上市申请文件或交易所审核问询回复申请信息披露豁免的，应说明豁免事项和豁免理由，并采取替代方式予以披露，对投资者作出价值判断和投资决策无重大影响的，通常认为豁免披露理由成立；但申请豁免披露的具体信息业已公开的，发行人应当及时披露，原则上不得采用替代方式披露该等信息。

二是及时申请。发行人应当按规定履行信息披露豁免申请程序，中介机构应出具专项核查报告，该等文件应当在提交发行上市申请文件或审核问询回复时一并提交。审核发现，个别发行人在招股说明书（申报稿）中以 A 公司、B 公司、C 公司指代部分报告期内前五大供应商，但在申报时未及时履行信息披露豁免申请程序，本所对保荐机构等采取了相应的自律监管措施。鉴于修订后的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》已不再要求中介机构取得军工企业服务资质，如发行人从事军工等涉及国家秘密业务的，应当说明中介机构开展军工涉密业务咨询服务是否符合国防科技工业管理部门等军工涉密业务主管部门的规定。

三是持续核查。中介机构应当按照相关规定持续履行核查义务。对审核中提出的信息豁免披露或调整意见，发行人应相应回复、补充相关文件的内容，有实质性增减的，发行人应当说明调整后的内容是否符合相关规定、是否存在泄密风险。

四是保密责任。从事军工等涉及国家秘密业务的，发行人、中介机构还应当确保历次提交本所的全部文件符合国家相关保密规定，不存在泄密事项。涉及商业秘密的，发行人及中介机构也应当做好保密工作，将知情人控制在最小范围内，防止相关信息泄密。发行人、中介机构应当仔细核验并确认对外披露的发行上市申请文件或审核问询回复已脱密，并自行承担可能导致的泄密风险或损失。 

二、案例分析

案例 1：关于员工持股计划股东人数的计算原则发行人 X 公司设有员工持股平台，包含在职和离职员工及其亲属、在职顾问，以及外部投资人等。该等员工持股平台在新《证券法》施行之前（即 2020 年 3 月 1 日之前）设立。

【分析】发行人首发申报前实施员工持股计划的，原则上应当全部由公司员工持有，体现增强公司凝聚力、维护公司长期稳定发展的导向，建立健全激励约束长效机制，有利于兼顾员工与公司长远利益，为公司持续发展夯实基础。

新《证券法》第九条规定，向特定对象发行证券累计超过二百人的，为公开发行，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内。考虑到《科创板股票发行上市审核问答》问题 11 关于“闭环原则”的规定与新《证券法》上述规定存在不一致，不应再适用。新《证券法》实施后，关于发行人在首发申报前实施员工持股计划的相关要求、计算股东人数的原则、信息披露要求和中介机构核查要求等，科创板适用新《证券法》及《首发业务若干问题解答》问题 24 等相关规定。

本案中，该等员工持股平台虽在新《证券法》施行之前设立， 参与人包括少量外部人员，但考虑到发行人依法以合伙制企业作为持股平台实施员工持股计划，新《证券法》已于 2020 年 3 月 1 日起施行，可以不做清理。在计算公司股东人数时，公司员工部分按照一名股东计算，外部人员按实际人数穿透计算。

案例 2：关于新材料企业研发费用存在异常的审核关注事项发行人A 研发投入指标踩线且最近一年存在异常增长。报告期内，公司研发费用快速增长，三年累计研发投入占营业收入的比例不足 5%，累计金额超 6,000 万元指标仅数十万元。研发领料和人员薪酬是研发费用的重要构成。其中，研发领料金额约占1/3，在研发项目数量并未显著增加的情况下，报告期最近一年， 研发领料金额约为报告期第一年的 4 倍，且研发人员数量大幅增加，增加人员主要为大专以下学历人员，部分人员来自生产岗位转岗。发行人 B 存在大额研发领料及试制品。报告期内，公司研发费用三年累计金额约  7,000  万元，其中研发领料金额近  5,000万元，重量 6,000 多吨。在研发活动中，发行人投入的材料会形成一定规模的试制品，按历史数据估算投入产出率约 75%。该试制品主要用于向下游客户等进行送样，不收取对价。

【分析】审核中，本所高度关注申报企业科创属性及核心技术相关信息披露，对于三项常规指标中研发投入指标踩线或存在异常波动的申报企业，审核问询中特别关注研发投入核算的规范性和内部控制是否健全有效。

针对发行人A，本所审核中关注发行人研发环节组织架构及人员具体安排，研发人员的数量、教育背景构成、岗位调动情况与研发项目数量的匹配性，同时，也关注试验材料金额较大的主要项目情况，相关项目耗用试验材料单价较高的原因。

针对发行人 B，原材料投入是研发费用最重要的构成部分。实际研发活动中，无论是原材料投入还是研制出试制品的，物品重量较大。考虑原材料在研发过程中物理形态不会灭失的固有属性，以及有形物的投入和产出重量较大的特点，本所审核中重点关注是否有充分证据证明研发投入的原材料和研发试制品的最终去向，具体包括研发形成的试制品或报废材料的构成，送样客户具体清单及其反馈，研发投料及送样过程中的内部控制措施， 尤其是涉及重量等要素的内部流转单据的情况。根据现场督导及发行人的问询回复，发行人未对试制品进行出入库管理，也未能说明具体送样客户和数量。